三峡新能源IPO过会:11次向关联方转让资产 行政处罚达70次

  • 栏目:博彩推荐官网 时间:2020-12-23 10:46 分享新闻到:
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12月17日,证监会披露第十八届发审委2020年第178次会议审核结果。结果显示,中国三峡新能源(集团)股份有限公司(以下简称“三峡新能源”)首发获通过。三峡新能源拟在上交所主板公开发行新股不超过85.71亿股,即不超过公司发行后总股本的30%。拟募集资金250.00亿元,保荐机构为中信证券。

资料显示,三峡新能源主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营,公司的主要产品是电力。控股股东及实际控制人为三峡集团,三峡集团直接持有公司140亿股份,占公司股份总数的70.00%,三峡集团控股的三峡资本持有公司9.98亿股,占公司股份总数的4.99%;因此,三峡集团直接和间接持有公司74.99%的股份。

三峡新能源拟在上交所主板公开发行新股不超过85.71亿股,即不超过公司发行后总股本的30%。拟募集资金250.00亿元,保荐机构为中信证券股份有限公司,联席主承销商为华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、光大证券股份有限公司。

所募集资金其中38.00亿元用于三峡新能源阳西沙扒300MW海上风电场项目,48.50亿元用于昌邑市海洋牧场与三峡300MW海上风电融合试验示范项目,68.50亿元用于三峡新能源阳西沙扒二期400MW海上风电场项目,15.00亿元用于漳浦六鳌海上风电场D区项目,11.00亿元用于长乐外海海上风电场A区项目,9.00亿元用于三峡新能源江苏如东H6(400MW)海上风电场项目,10.00亿元用于三峡新能源江苏如东H10(400MW)海上风电场项目,50.00亿元用于补充流动资金。

应收账款规模较大,光伏发电应收账款超营业收入

2017年至2020年1-3月,三峡新能源营业收入分别为、67.81亿元、73.83亿元、89.57亿元、26.65亿元;净利润分别为25.59亿元、28.28亿元、30.51亿元、10.62亿元,归母净利润分别为24.30亿元、27.09亿元、28.40亿元、9.87亿元。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末,公司应收账款账面价值分别为501,410.19万元、718,816.00万元、981,833.35万元和1,110,766.83万元,占流动资产比例分别为49.90%、50.28%、58.32%和58.60%,应收账款规模较大。

数据可见,三峡新能源2018年应收账款比肩同期营收。2018年,公司应收账款为71.88亿元,同期营业收入为73.83亿元。

分业务来看,报告期内,光伏发电业务的应收账款余额呈逐年增长趋势,且超过或接近该业务的营业收入。主要原因为公司光伏发电装机规模增长迅速,光伏发电期末并网装机容量从2017年末的252.40万千瓦增长至2020年3月末的421.14万千瓦,导致发电收入和应收账款增大。应收账款中可再生能源补贴款占应收账款余额比例较大,可再生能源补贴发放周期长导致结算周期较长,从而导致光伏发电的应收账款余额逐年增长。

三峡新能源表示,目前我国风能发电、太阳能发电企业的上网电价包括两部分,即燃煤脱硫标杆电价和可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后,燃煤脱硫标杆电价部分,由电网公司直接支付,通常跨月结收电费,即本月对上月发电收入进行结算,账龄一般在1个月之内。近年来,一方面公司装机规模快速增加,发电收入逐年提高;另一方面,可再生能源补贴发放周期较长,已经纳入补贴目录或补贴清单的发电项目,通常1-3年方能收回补贴,未纳入补贴目录或补贴清单的项目补贴回款周期则可能更长,以上因素客观上导致公司应收账款规模逐年增大。若可再生能源补贴款的发放情况持续无法得到改善,将导致公司应收账款不能及时回收,进而影响公司的现金流,对公司生产经营产生不利影响。

11次向关联方转让资产

招股书显示,三峡新能源接受公司控股股东、实控人三峡集团提供的关联担保事项共4项,其中,担保金额最高为20.00亿元,最低为12.00亿元。

2016年至2019年1-9月,三峡新能源向三峡集团支付担保费金额分别为313.31万元、425.79万元、381.45万元、228.54万元。

招股书显示,公司2017年、2019年多次向关联方转让资产。2017年4月,向三峡集团转让中铁福船20%股权;2017年4月,向三峡集团转让海峡发电65%股权;2017年9月,向三峡资本转让金海股份25.09%股权;2017年9月,向三峡资本转让西安风电27.74%股权;2019年9月,向三峡资管转让金海股份15.00%股权;2019年9月,向三峡资管转让西安风电20.00%股权;2019年9月,向三峡资管转让三峡保险经纪10%股权;2019年9月,向三峡资管转让能事达16.16%股权。2020年2月又添三笔向关联方转让资产。

除转让资产事项外,三峡新能源曾三次向关联方收购资产。2019年9月,向三峡基地收购产业园公司15%股权;2019年9月,向三峡集团收购福建能投100%股权;2019年9月,向重庆小南海收购武隆大梁子20%股权。

2017年至2019年9月末,三峡新能源向三峡集团拆入资金余额分别为4.00亿元、2.75亿元、1.50亿元,起始日为2017年5月26日,到期日为2022年5月26日。

2016年至2019年1-9月,三峡新能源向三峡集团支付借款利息分别为978.33万元、1045.00万元、1775.23万元、2.03亿元,其中,2019年1-9月支付的借款利息为公司应支付给三峡集团的增资扩股过渡期损益等资金计息产生。

2017年8月18日,依据三峡集团《关于中国三峡新能源有限公司上交2016年度国有资本收益的通知》(三峡财函〔2017〕248号),公司向股东三峡集团上交2016年度利润分红2.09亿元。

2018年10月19日,公司2018年第一次临时股东会审议通过《关于公司2017年度财务决算以及利润分配的议案》,公司2017年度利润分配方案为:以2017年度实现归属母公司净利润25.34亿元为基数,提取盈余公积9790.94万元,余下剩余税后利润24.36亿元转入未分配利润,并全部由原股东方三峡集团享有,未实际进行分配。

2019年5月17日,公司2018年度股东会审议通过《关于中国三峡新能源有限公司2018年度利润分配方案的议案》,公司2018年度利润分配方案为:以公司2018年度实现归属母公司净利润27.86亿元为基数,提取盈余公积6320.87万元,其余27.23亿元全部转入未分配利润。为实现公司持续快速发展,2018年不进行利润分配。

2019年6月25日,公司2019年第一次临时股东会审议通过《关于将公司增资扩股过渡期损益分配给中国长江三峡集团有限公司的议案》和《关于中国长江三峡集团有限公司放弃独享资本公积金并由公司向其分配利润的议案》,议案内容为:将公司2017年1月1日至2018年3月23日期间的增资扩股过渡期损益合计32.25亿元以现金股利方式分配给三峡集团。公司以现金形式向三峡集团分配利润3914.40万元,三峡集团原单独享有的3914.40万元资本公积金由公司全体股东共享。

报告期内行政处罚共计70项

截至本招股说明书签署日,公司及其控股子公司报告期初至今受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共计70项,处罚事由包括未取得施工许可证擅自施工、未经批准非法占地、非法占用使用草原、擅自占用村委会集体土地、违规从事电力业务等。

据三峡新能源招股书披露,公司及控股子公司行政处罚中处罚机构基本为市县一级的监管机构,如2017年4月13日,曲阳县国土资源局对三峡新能源曲阳发电有限公司罚款8.32万元,处罚事由为在未办理有关用地手续的情况下,擅自占用齐村峪里村土地建综合办公楼,占地面积8.52亩,其中建筑面积864.9平方米,已建成投入使用。所占地类为:其中建设用地0.03亩、坑塘水面6.00亩符合《曲阳县土地利用总体规划》(2010年-2020年),耕地2.50亩,不符合《曲阳县土地利用总体规划》(2010年-2020年)。

如2018年6月8日,涞源县林业局对三峡新能源涞源发电有限公司罚款9.31万元,处罚事由为在涞源县北石佛乡石道沟村路山坡建光伏综合楼和35KV开关站占用未成林林地,未办理征占用林地手续,占地地类为未成林林地,占用未成林林地3102平方米。

如2018年11月9日,滨州市沾化区综合行政执法局对山东沾化天融新能源发展有限公司罚款10.01万元,处罚事由为在沾化区滨海镇政府驻地的一期升压站项目,未取得建筑工程施工许可证已自行建设完毕,涉及违法建设面积3500.25平方米。

招股书显示,公司及子公司的重大未决诉讼案件包括,社旗方圆诉公司及国合风电侵权纠纷案以及阳光电源诉上能电气股份有限公司、淮南光伏专利侵权纠纷案。其中,淮南光伏为三峡新能源子公司。

2019年6月26日,原告社旗方圆以发行人、国合风电为被告向河南省南阳市中级人民法院提起诉讼。原告诉称:原告依法取得了南阳市社旗县下洼乡前转山一洞沟萤石矿的采矿权,被告建设的河南社旗下洼乡风电场一期项目致使原告的矿产资源开发项目环境影响评价报告无法通过环保部门审批,导致原告采矿权不能进行正常延续,给原告造成经济损失,应当承担法律责任。

2019年12月6日,河南省南阳市中级人民法院驳回原告社旗县方圆萤石有限公司的诉讼请求。2019年12月16日,社旗方圆提起上诉,要求撤销南阳市中级人民法院作出的(2019)豫13民初85号一审民事判决书,依法予以改判,或发回重审。

淮南光伏被诉专利侵权纠纷案原告为阳光电源,阳光电源诉称由上能电气制造、销售,并由淮南光伏使用于三峡新能源潘集光伏电站项目的逆变器设备涉嫌使用了原告的实用新型专利“一种开放式逆变设备的机柜结构及所述开放式逆变设备(ZL201521083016.X)”全部权利要求记载的技术方案。淮南光伏系通过正常市场交易购买上能电气股份有限公司销售的逆变设备且已经支付了合理对价,其对上能电气股份有限公司销售的逆变设备是否侵犯阳光电源的专利权并不知情。因此,根据《专利法》第七十条及《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释(二)》的相关规定,淮南光伏无需承担专利侵权赔偿责任。

发审委会议提出询问的主要问题

1、报告期应收账款账面价值规模较大并逐期增加,主要为可再生能源补贴款。请发行人代表:(1)说明应收账款余额逐期上涨的原因,补贴款长期未收回的合理性,是否符合行业特点,计提坏账准备是否谨慎;(2)说明发行人在电量上网时即确认补贴收入是否符合企业会计准则的相关规定,相关补贴收入确认的依据是否充分、确认时点和金额是否准确,与同行业可比公司是否一致;(3)结合《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》等规定,说明进入目录、价格及补贴退坡机制等对发电业务销售价格及持续盈利能力的影响,发行人对财政补贴是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人主营风能、太阳能业务,并存在部分水电业务。请发行人代表:(1)结合近期电力体制改革、水电上网机制以及发行人参与光伏市场化交易情况,说明发行人与大股东水电业务是否存在竞争关系;(2)结合下属水电业务资产、盈利等情况及发展前景,说明未剥离水电资产的原因及合理性,以及对相关业务的规划。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人部分子公司涉及刑事处罚或行政处罚。请发行人代表说明:(1)是否存在其他尚未披露的处罚或违法情形;上述处罚的整改情况,相关内控机制是否健全有效;(2)平泉公司、商都天汇、彰武公司(含王家项目、北沟项目)的违法行为导致森林或其他林木死亡或幼树死亡的情况,是否达到《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释﹝2016﹞29号)的规定标准;发行人认为上述情形不属于重大违法违规行为、不构成严重污染环境情形的理由是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

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